有限公司改制为股份有限公司的操作流程

有限责任公司整体改制成股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后,仅仅是公司组织形式不同,而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

有限责任公司改制为股份有限公司是指公司股份制改造,也就是我们俗称的“股改”。通常情况下,在企业进行重大战略调整或者企业上市时,都需要开展此项工作。

1、关键点解析

流程图中红色标注的是核心环节,除此之外还有一些需要特别注意的关键环节,用序号标注,下面对这些环节进行详细的解析:

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(1)股份制改造聘请的主要中介机构包括律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为工作班子需要合作一年以上,所以中介机构的实力、投入本项目的精力和相关机构之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。

(2)会议确定工作计划、工作内容、工作分工等,着手进入实质性的操作阶段。

(3)尽职调查的内容主要包括:对公司设立登记情况的调查,对公司结构方面的调查,对公司业务的调查,对公司经营现状与可持续发展的调查,对公司财务状况的调查,对公司资产状况的调查,对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查,对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查。

(4)确定发起人、出资形式、签订发起人协议,并拟订公司章程草案。

(5)进行审计、评估,并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。

(6)如公司以全部净资产进行折股改制,则由公司原股东共同签署发起人协议书,并由具有证券从业资格的会计师事务所验资,并出具验资报告;如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本,企业应当设立验资账户,新股东在签署发起人协议后,应缴纳全部货币出资;以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的公司,应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后,由具有证券从业资格的会计师事务所验资,并出具验资报告。

(7)发行股份的股款缴足后,发起人应当在 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成,发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

(8)到工商部门登记注册需要申报的资料有以下几种:

①有关主管部门的批准文件;

②创立大会会议记录;

③公司章程;

④筹办公司的财务审计报告;

⑤验资证明;

⑥董事会和监事会成员姓名及住所;

⑦法定代表人的名称和住所;

⑧其他需要补充的材料。

(9)公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起 30 日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的公司,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的公司,不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期,公司成立后应当进行公告。

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