规范国有金融企业投融资的机遇与挑战

财金〔2018〕23号共包含十七部分：总体要求、资本金审查、还款能力评估、投资基金、资产管理业务、政策性开发性金融、合作方式、金融中介服务、PPP、融资担保、出资管理、财务约束、产权管理、配合整改、绩效评价、监督检查、其他。虽然明确是对国有金融企业的投融资行为约束，第十七部分中规定其他方，即“其他金融企业参照执行”，也就意味着是对整个金融企业的投融资行为规范文件。

财金〔2018〕23号提到，金融企业是支持地方经济社会发展的重要力量。当前，金融企业运营总体平稳良好，但在服务地方发展、支持地方基础设施和公共服务领域建设中仍然存在过于依靠政府信用背书，捆绑地方政府、捆绑国有企业、堆积地方债务风险等问题，加剧了财政金融风险隐患。这里，4方面问题作为文件出台的背景很清楚。债务风险管控是三大攻坚战之一，三个方面问题造成了地方债风险堆积。地方债务风险会传导给财政金融体系，加剧财政金融风险隐患，不容小觑。

总体要求是依据法律《预算法》，预算法35条中明确政府的举债方式只有发行债券，作为政府债券的主要购买主体，能够与政府间形成债权债务关系的行为方式只有一种：购买地方政府债券！！！金融危机导致希腊等政府破产，但我国地方政府还未有破产之说，地方政府信用作为融资基础远远好于其他主体信用，于是乎，通过各种方式的地方政府显性债务和隐性债务便不断涌现，灰犀牛也成为近两年不断提及的风险警示概念，按照世界银行汉娜的债务分类，这里直接债务和或有债务略去不表，“总体要求”部分的提出了负面清单四个不得：除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。不得提供债务性资金作为地方建设项目、政府投资基金或政府和社会资本合作（PPP）项目资本金。这四个不得包括三种情况：①明确金融企业不得直接或间接提供债务融资的主体，包括政府及其部门本身、借道地方国有企事业单位为政府及其部门融资、地方融资平台（城投债风险）；②明确不能在融资中增加地方政府的额外责任，如担保或承担偿债责任（会形成地方政府的或有债务或直接债务）；③规范PPP项目资本金来源。这一条对于继2017年50号、87号、92号文等之后，直接提出对PPP项目资本金的规范，这对于借道债务性融资行为解决项目资本金的惯常做法，不能不说是重磅一枚，尽管2017年11月在上海投融资论坛会议上王毅司长提到过“资本金穿透”问题。资本金穿透的后果不很多人说都明白！此处无声胜有声。

“资本金审查”是对地方政府投资项目资本金达到要求，不得出现资本金的债务性资金（“名股实债”、股东借款、借贷资金）和违规出资两种情况（以公益性资产、储备土地等方式），并提出金融企业不等提供融资的一种情况：资本金出资不实，防止将风险超导给国有金融企业。

“还款能力评估”要求评估融资主体的自有经营性现金流，这里告诉您：要看项目还要看人。好项目需要具备能力的人来运营，德、才、位相配嘛，娶媳妇不是娶公婆！再次要求不得“以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任”。这句话记得2015年示范项目评审中就提到，再次提，也算是用心良苦。

“投资基金”可谓与PPP一起火热起来，政府做劣后的基金玩不得，能做劣后的必须是能够真正控制项目风险的，单纯通过“漂亮”的融资架构进行政府融资会有意义吗？简单的生活不是更幸福嘛！好了，这里对基金要求“不得要求或接受地方政府及其部门作出承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，不得通过结构化融资安排或采取多层嵌套等方式将投资基金异化为债务融资平台”。还是不能回购和兜底问题！

“资产管理业务”涉及到影子银行的管理问题，强调金融企业的资金来源与投资一定要期限匹配，不得以具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池产品对接，不得要求或接受地方政府以任何方式提供兜底安排或以其他方式违规承担偿债责任，不得变相为地方政府提供融资。这与资管新规要求一致。

“政策性开发性金融”曾在2015年、2016年基础设施方面投入比较多，优惠的利率让地方政府非常欣喜，财金〔2018〕23号单独提出“政策性、开发性金融机构严禁为地方政府和国有企业提供各类违规融资，不得要求或接受地方政府出具任何形式明示或暗示承担偿债责任的文件，不得通过任何形式违法违规增加地方政府债务负担”，不管多优惠的融资支持，钱总归要还的。

“合作方式”部分的关键是“切实转变业务模式”，以“政府信用为基础”的传统融资模式与政府投融资方式的转变有点匹配度不够，在引入市场机制改善投资效率时，依然通过信用为基础的融资方式无法发挥市场的活力，体现用脚投票的结果，针对项目风险的分析作为融资业务模式的改变，对于引进民间资本还是利好的。

融资是项目开展的基础，规范是项目质量的保证，金山银山不如绿水青山，机遇与挑战并行！