证监会对专用设备制造业IPO的六大关注点

我国已经开启制造业强国战略,要完成制造业由大变强的历史跨越,专用设备制造业作为战略规划中必不可少的一项,是我国重点支持发展的行业,且近几年由于环保政策的不断加强,环保类型的专用设备需求持续增长。

从2017年至2020年8月(截止至8月12日),共有60家专用设备制造业在A股上市。根据发行监管部对专用设备制造业企业首次公开发行股票申请文件的反馈意见分析,主要涉及以下6个方面的问题:

0 1

销售模式与客户稳定性问题

证监会可能会较为关注:

1、销售收入实现真实性;

营业收入作为利润表的排头兵,是报表项目最重要的数据之一,证监会将其作为IPO的硬指标之一。

2、经销商客户与发行人是否存在关联关系

若经销商是由发行人的直销团队离职后与发行人合作形成的,则需要关注发行人的内部管控,有可能会不利于公司发展。

3、直销客户黏性对业务稳定性的影响

客户粘性,指的是客户对于品牌或产品的忠诚、信任与良性体验等结合起来形成的依赖感和再消费期望值。依赖感越强,客户粘性越高,更有利于业务的稳定性。

4、商业贿赂防控以及是否引致重大违法违规事项的出现

商业贿赂是指经营者为获取私利而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或个人的行为。商业贿赂行为违背社会主义市场经济的基本原则,破坏市场秩序,影响投资环境,增加企业经营成本。

5、销售顾问模式是否涉及利益输送及相关问题

通常指上市公司与公司股票的庄家配合或与其他上市公司配合,利用内幕消息或经营手段达到上市公司的股价波动,或经营业绩变化,从而使得庄家或其他公司盈利。

6、销售顾问模式是否影响订单可持续性

订单 增长可持续性 强,未来业绩高增长可期,好的销售顾问模式,有利于维持订单稳定可持续,促使企业更好的发展。

7、销售佣金的年度变化原因及合理性

佣金制最大的优点就在于销售报酬指向非常明确,能够激励销售人员努力工作,将销售人员工资成本转移到销售自身上,大大降低企业的营运成本压力,但也会带来明显的弊端,例如削减团队的凝聚力稳定性从而增加公司管理成本等,所以佣金的合理性尤为重要。

(以下是相关反馈意见)

昆山佰奥智能装备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2019年09月20日)

(分析:存在客户集中度高的风险,一旦客户发生重大经营问题或者对公司产品需求下降,坑会使公司出现订单减少、货款回收几率降低甚至发生坏账的情形,从而对公司的生产经营带来负面的影响。)

5、请保荐机构、会计师:(1)补充说明发行人与主要客户是否直接发生购销关系,(点评:2、经销商客户与发行人是否存在关联关系)公司产品在主要客户生产流程中如何与其他环节衔接,公司技术工艺与主要客户其他生产环节设备或部件供应商是否需要有协同关系,如有,请说明具体情况;(2)补充说明发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性;(3)补充说明发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性;(点评:5、销售顾问模式是否涉及利益输送及相关问题;6、销售顾问模式是否影响订单可持续性)(4)补充说明发行人与重大客户业务获取方式是否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力;(5)补充说明客户是否存在重大不确定性,发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否具有重大风险,及具体依据。(点评:3、直销客户黏性对业务稳定性的影响)

成都大宏立机器股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2020年06月05日)

(分析:该公司在申报期内存在现金交易,由于现金交易这一特殊型,阻碍对相关收入、成本核算以及与相关业务发生是否真实一致等问题的确认)

20、请发行人说明申报期内现金交易情形(如有),包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性,是否与发行人业务情况或行业惯例相符,与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况,是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据,是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致,是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、 过程与证据,对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。(点评: 销售收入实现真实性)

江苏爱朋医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2018年02月24日)

(分析:报告期内该公司的销售费用逐年递增,未将销售费用的详细信息以及逐年递增的原因进行披露说明。)

招股说明书披露,报告期内发行人销售费用分别为2,430.66万元、3,774.10万元、4,787.81万元,请发行人:(1)补充说明报告期内会议费的主要内容,包括历次会议会议日期、地点、会议内容、与会人员、费用金额等,是否为会务推广模式、是否存在通过会务推广进行商业贿赂、2015年会务费金额较高的原因;(点评:4、商业贿赂防控以及是否引致重大违法违规事项的出现)(2)结合发行人与客户、供应商签订的经济合同中对运费的相关约定,补充说明并披露报告期内运杂费的波动原因,其与发行人营业收入的匹配性;(3)补充说明并披露报告期内广告投放情况、相关金额、投放时间、宣传内容等,以及广告宣传费波动原因;(4)补充说明并披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性;(5)补充说明并披露销售服务费的具体内容、波动原因;(6)补充说明并披露报告期内销售服务费率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。

操作建议:

1、 开拓新客户以及经销业务的快速拓展,降低客户的集中度

2、 优化产品性能,提高服务质量,增加客户粘性保证业务的稳定性与持续性

3、 确保每笔交易的真实性

02

政府补助

证监会可能会较为关注:

1、报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间;

政府补助,是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。我国主要政府补助:财政贴息、研究开发补贴、政策性补贴。

2、政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据

与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

3、公司经营成果对政府补助是否存在严重依赖

过分依赖政府补助将会导致公司的运作效率持续降低,甚至加剧了当地财政的盲目浪费。长期下来,如果这一问题得不到有效地解决,容易引发一系列恶性循环的现象。(以下是相关反馈意见)

江苏爱朋医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2018年02月24日)

(分析:该公司的政府补助占其营业外收入金额较高,需将其政府补助与公司整体收入进行比较,若占比较高则代表该公司对税收优惠存在严重依赖,不利于企业长期发展,应该改善经营方法。)

11、2016年发行人营业外收入金额为1,579.70万元,其中政府补助为1,555.33万元。请发行人补充披露报告期内各项政府补助的取得依据和到账时间,政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。(点评:1、报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间;2、政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据)请保荐机构和发行人会计师核查并说明发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请发行人进一步说明:(1)报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据,请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。(2)报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例;(3)上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定,是否具有可持续性;(4)发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。(点评:3、公司经营成果对政府补助是否存在严重依赖)请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

操作建议:

政府补助虽然可在短时间内增加拟上市公司现金流,提升其投资水平,甚至改善其短期经营业绩,缩短公司达到上市门槛的时间,但是以争夺稀缺IPO资源为目标的政府补助政策会干扰公司实际运营,降低其盈余持续性。所以从长远的角度看,注重公司的实际经营是可持续发展的重要保证。

03

在建工程

证监会可能会较为关注:

1、在建工程的主要供应商名称、主要采购内容、交易金额

发行人各原材料等采购供应商名称、具体采购金额及采购用途,判断是否存在主要供应商报告期内发生较大变化,是否存在原材料直接转售等情形。

2、结算模式及采购价格的公允性

基础资源的采购定价取决于基础资源的所在地区、租赁时点、机柜类型、带宽类型等,同时也会根据基础运营商的指导价格进行定价。针对第三方供应商,公司将根据比价、竞争性谈判等确定采购价格,采购价格公允。

3、是否符合利息资本化条件。

资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。这三个条件同时满足时,利息才能资本化。

(以下是相关反馈意见)

罗博特科智能科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2018年01月26日)

(分析:发行人向5大供应商进行采购的比例基本保持稳定,缺少对供应商信息的全面披露,无法使的监管者与投资者了解其中的公允性以及利息资本化等各项工作是否合规。)

22、据招股说明书披露,发行人前5大供应商的采购比例基本保持稳定,请发行人说明:(1)对前5大供应商的具体采购内容、数量、金额;(点评:1、在建工程的主要供应商名称、主要采购内容、交易金额)(2)发行人对供应商的采购与生产状况是否匹配,对各供应商采购的内容是否存在较大差异;(3)产品的结构、品种变化对原材料的消耗情况与各供应商采购的主要内容是否匹配;(4)供应商情况介绍,是否存在员工控制的供应商,是否存在供应商和客户重叠情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

23、据招股说明书披露,发行人在建工程2015年增加后2016年减少,请补充披露在建工程的具体情况,包括不限于项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、利息资本化的情况(点评:是否符合利息资本化条件)、资金来源等,并说明:(1)在建工程的预算支出的构成及其合理性,预算支出与实际费用的差异及其原因,是否存在其他项目和无关支出;(2)在建工程的工程进度及会计核算是否合理、是否存在延迟计提折旧情形。请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并明确发表意见。

成都大宏立机器股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2020年06月05日)

(分析:该公司未对其采购的价格进行披露,使得监管者和投资者无法得知其采购价格的公允性,不利于他们对该公司进行合理地、准确地判断)

请发行人:(1)说明其产品是否以生产线的形势销售,如是,区分生产线和设备说明收入构成;(2)说明发行人生产线的具体组成,具体设备结构,是否均为发行人资产部件,是否存在完整的外购部件组成生产线的情形;如是说明相关设备的具体情况、采购价格公允性及来源。(点评:2、结算模式及采购价格的公允性)

操作建议:

1、规范在建工程转固时间以调节期间折旧的行为,使会计核算内容与实际工程一致且确保在建工程达到可使用状态,时刻关注会计核算内容与实际工程是否一致

2、公司在建工程的成本由建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,应关注在建工程成本归集的合理性,及时查看是否存在将费用资本化或混入产品成本及费用的情况

3、对于部分生产线建设类形成的固定资产,审核时关注在建工程是否存在减值可能,如有减值需要及时计提。

04

与知识产权有关的问题

证监会可能会较为关注:

1、研发投入情况、双方就合作开发成果所有权及使用权的约定情况的披露;

所有权是指所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。使用权是不改变财产的所有权而依法加以利用的权利。

2、技术成果的使用权、转让权、软件著作权、所有权归发行人

对于企业在职或已离职的员工,判断其技术成果是否归于发行人是尤为重要的,有利于增加公司技术成果数量、降低日后因技术成果问题而引发不必要的成本开销。

3、所有知识产权纠纷

知识产权纠纷在一定程度上会影响公司在消费者、市场上的声誉,不利于企业的发展;而若是维护本公司的知识产权有利于保持公司现有的优势,提高企业竞争力。

(以下是相关反馈意见)

亿嘉和科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2018年01月26日)

(分析:发行人对知识产权的基本情况如来源、取得方式未能全面完整地展示及披露,监管机构无法得知企业知识产权转让事项是否规范)

24、据招股书披露,公司原从事电子网络设备销售业务,2014年进入电力巡检机器人行业后申请并取得的了多项与上述业务相关的专利技术、专有技术、软件产品、软件著作权等知识产权。

请发行人进一步说明上述知识产权的来源,相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行,并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态 (点评:1、研发投入情况、双方就合作开发成果所有权及使用权的约定情况的披露),是否存在到期注销、终止等异常情况,是否存在知识产权争议或纠纷等风险(点评:3、所有知识产权纠纷)。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人(点评:2、技术成果的使用权、转让权、软件著作权、所有权归发行人)。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

操作建议:

1、公司应建设第三方知识产权信息披露平台,实时关联上市公司知识产权信息变动,保障信息披露及时性和高效性

2、在获取知识产权的同时,抓好核心技术,使公司在运营过程中取得竞争优势

3、规范公司知识产权转让事项,减少企业遗留的隐患所带来的损失

05

董监高相关的诸如竞业禁止等问题

证监会可能会较为关注:

1、重要董监高及核心人员曾任职单位与发行人的业务关系;

竞业禁止可以根据对象不同对曾任职公司危害不同来分为董监高的竞业禁止、小股东的竞业禁止以及普通员工的竞业禁止。越接触到核心技术的人员对原公司的危害越大,所以要遵守的竞业禁止越严苛。

2、发行人核心技术情况及专利权归属是否存在纠纷;

职务发明创造分为执行曾任职单位任务所完成的发明创造和主要利用曾任职单位的物质条件完成的发明创造,专利权要归曾任职公司。

(以下是相关反馈意见)

昆山佰奥智能装备股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2019年09月20日)

(分析:没有对发行人董监高及核心技术人员是否有签署、违反竞业禁止或保密协议的情形进行披露,无法使监管机构以及投资者全面了解发行人。)

8、根据披露,发行人多名董事高管曾任职富弘精密、富准精密、富曜精密、天凤电子。董事、财务总监、董秘朱莉华对外投资昆山英奈讯电子科技有限公司,持股25%。请发行人说明上述公司之间是否存在关联关系(点评: 1、重要董监高及核心人员曾任职单位与发行人的业务关系) ,发行人董事、高管、核心人员是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形,补充披露核心技术形成过程和来源,是否存在法律纠纷(点评: 2、发行人核心技术情况及专利权归属是否存在纠纷) ,说明朱莉华对外投资企业的具体情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

操作建议:

1、发行人根据相关人员填写的调查表、出具的说明或对原任职的单位负责人进行访谈,对是否存在因竞业限制产生纠纷以及是否会影响到发行人权益等方面进行验证;

2、对发行人董事、高管以及核心技术人员进行持续性的尽职调查,且作充分的披露。

06

应收账款

证监会可能会较为关注:

1、公司对主要客户的信用政策的制定情况

信用政策,是指企业为对应收账款进行规划与控制而确立的基本原则性行为规范,是企业财务政策的一个重要组成部分。主要包括信用标准,信用期间,现金折扣三部分内容,主要作用是调节企业应收账款的水平和质量。

2、应收账款金额与信用政策的匹配性

由于现阶段我国信用体系的建设还不够完善,很多企业面临着无法及时收回应收账款的经营风险,因此应收账款和信用政策对企业长期发展有着重要性的作用。

3、应收账款的逾期情况

管理应收账款的主要目的是提前或及时的回收账款,尽可能的减少在回收账款过程中发生的费用支出,如果企业不能按时回收应收账款,就会提高坏账发生的概率,严重影响到企业未来的发展。

4、各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系

账期是指从生产商、批发商向零售商供货后,直至零售商付款的这段时间周期。账期长短对资金周转形成重大影响,可能带来资金周转不畅、给正常营运带来负面影响等。

5、应收账款确认的合规性

应收账款的合规管理是涉及企业多个环节,多个流程联动配合的成果,结合企业自身业务,要做到应收账款减存量,遏增量,不断加快企业的资金循环,提高资金利用效率,实现企业高质量发展.

(以下是相关反馈意见)

浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

(2019年09月12日)

(分析:应收账款余额逐年升高,需要将应收账款余额增长率与收入增长率进行对比,若应收账款余额增长率高于收入增长率的,需分析具体原因,看是否公司存在放宽信用政策以提高销售收入的情形、应收账款的规模,信用政策是否符合行业特征。)

25、招股说明书披露,报告期各期末,发行人应收账款余额分别为12,610.16万元、10,021.51万元、18,201.06万元和19,613.75万元,占比逐年提升。请在招股说明书分析并补充披露:(1)发行人对主要客户的信用政策的制定情况(点评:1、公司对主要客户的信用政策的制定情况),包括具体的信用额度、信用账期等,说明应收账款金额与信用政策是否匹配,信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况(点评:2、应收账款金额与信用政策的匹配性;3、应收账款的逾期情况);(2)请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系,应收账款确认是否合规(点评:4、各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系;5、应收账款确认的合规性);(3)主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配,各期应收账款期后各年的回款情况,是否与相关现金流量项目一致;(4)是否对大客户延长信用期限,各期应收账款的逾期情况,是否存在通过延长信用期增加销售的情况;(5)对实际控制人及其控制的关联往来组合的应收账款采用不同方法计提坏账准备的原因及合理性,模拟测算按账龄分析法计提坏账准备对发行人经营状况的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况,分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性,并明确发表意见。

操作建议:

1、使应收账款金额增加幅度与营业收入增长幅度保持一致或者两者增长幅度相差不大;

2、应收账款具有期间数和期末数的双重特征,一般情况下,发行人的应收账款账龄在一年内是相对安全的,发行人需要尽量控制账款在信用政策规定的期限内;

3、加强核查力度,判断后续收回款项的可能性;

4、优化坏账准备计提比例

 

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