有限公司改制为股份有限公司的操作流程

有限责任公司整体改制成股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

有限责任公司改制为股份有限公司是指公司股份制改造，也就是我们俗称的“股改”。通常情况下，在企业进行重大战略调整或者企业上市时，都需要开展此项工作。

1、关键点解析

流程图中红色标注的是核心环节，除此之外还有一些需要特别注意的关键环节，用序号标注，下面对这些环节进行详细的解析：

(1)股份制改造聘请的主要中介机构包括律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。因为工作班子需要合作一年以上，所以中介机构的实力、投入本项目的精力和相关机构之间的配合协调对企业改制、辅导、发行和上市至关重要。

(2)会议确定工作计划、工作内容、工作分工等，着手进入实质性的操作阶段。

(3)尽职调查的内容主要包括：对公司设立登记情况的调查，对公司结构方面的调查，对公司业务的调查，对公司经营现状与可持续发展的调查，对公司财务状况的调查，对公司资产状况的调查，对公司重要合同、知识产权、诉讼等方面的调查，对公司纳税、社保、环保、安全等方面的调查。

(4)确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案。

(5)进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。

(6)如公司以全部净资产进行折股改制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告;如公司整体改制的同时吸收新的股东增加注册资本，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应缴纳全部货币出资;以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的公司，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。

(7)发行股份的股款缴足后，发起人应当在 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成，发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。

(8)到工商部门登记注册需要申报的资料有以下几种：

①有关主管部门的批准文件;

②创立大会会议记录;

③公司章程;

④筹办公司的财务审计报告;

⑤验资证明;

⑥董事会和监事会成员姓名及住所;

⑦法定代表人的名称和住所;

⑧其他需要补充的材料。

(9)公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起 30 日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的公司，予以登记，发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的公司，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司成立后应当进行公告。