国企改革看杭州，三大突破看这里！

9月6日，浙江省召开浙江杭州区域性国资国企综合改革试验动员会，发布了《浙江杭州区域性国资国企综合改革试验实施方案》（下称“《综改实施方案》”），正式启动浙江杭州综改试验工作。接下来，杭州要在一年多的时间里，即2022年年底前在重要领域和关键环节率先取得实效，以管资本为主的国资监管体制基本建立，党的领导和公司治理更加融合，混合所有制改革重要作用充分发挥，市场化经营机制进一步健全，国有企业活力效率全面提升，可谓时间紧、任务重。

实施区域性国资国企综合改革试验，不仅要在更高起点上谋划，更要鼓励基层创新，推动改革的系统集成、协同高效。阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师认为，《综改实施方案》相比于现行国企改革政策，有三大明显突破，对于指导国企改革实践具有重要意义。为帮助大家快速理解《综改实施方案》的创新之处，结合实务操作经验，现对《综改实施方案》解读如下。

01

提升国有企业治理水平

完善中国特色现代企业制度

（一）推动党的领导与公司治理有机融合

坚持“两个一以贯之”，国有企业集团本级和重要子企业制定本单位党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，厘清各治理主体权责边界，实现党的领导制度化、规范化、程序化落实到公司治理各环节。

（二）加强董事会建设

省市国有企业配齐配强董事会班子，全面落实董事会行使重大决策、选人用人、考核评价、薪酬分配等职权，全面建立董事会决策事项跟踪落实机制。建立外部董事专家库，拓宽外部董事选聘渠道。建立董事会决策效能评估和激励约束机制，针对不同类型董事实行差异化考核评价。

（三）加强监事会建设

制定进一步加强省市国有企业监事会建设的指导意见，健全完善监事会体制机制。国有资产监督管理部门和集团公司加大对监事会工作支持力度。集团公司监事会加强对成员企业监事会工作的指导和监督。

（四）保障经理层履职行权

探索在法人治理结构完善的二级、三级竞争类省市国有企业中由董事会选聘经理层。选择部分企业探索建立董事会向经理层授权的管理制度。严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告工作机制。

杭州国企要在中国特色现代国有企业制度方面率先突破：

1. 制定党委前置研究讨论重大经营管理事项清单

清单应包括党委直接决定事项、党委前置研究讨论事项、负面事项等，明确党委与董事会、经理层、监事会的权责边界。

2.从合规型董事会向决策型董事会转变

虽然国企基本都有董事会，执行董事已经越来越少了。但是，大部分国企还是以合规型董事会为主，即董事会没有真正发挥决策功能，而是履行合规程序而已。要建设决策型董事会，就真正落实董事会行使重大决策、选人用人、考核评价、薪酬分配等职权，建立董事会决策事项跟踪落实机制、董事会决策效能评估和激励约束机制、董事差异化考核评价机制等三大机制，可谓是任重道远。

3.向经理层授权成为国企改革趋势

虽然董事会自身的职权还在探索当中，但是对于进一步加大向经理层授权的改革趋势日益明显，“让听得见炮声的人作决策”已经形成共识，尤其是在董事会决策效率不高的情形下，探索建立董事会向经理层授权的管理制度势在必行，这是市场化经营机制的必然要求。

02

深化混合所有制改革，激发国有企业内生动力

（一）有效发挥上市公司作用

把上市作为混合所有制改革的重要途径和内容，2021年开始组织实施浙江省国有控股上市公司高质量发展行动，进一步提升省市国有企业资产证券化水平和上市公司质量。

推动具备条件的竞争类企业集团实施混合所有制改革整体上市。支持省市国有企业围绕做强做优主业和提升专业化程度，并购上市公司。支持省市国有控股上市公司围绕企业战略和产业链，开展并购重组，提升上市公司质量。支持符合条件的境外上市公司回归A股、国有控股上市公司B股转A股，增强上市公司融资功能。

（二）探索优化员工持股机制

重点选择一批国有控股的科技型、创新型企业推广员工持股试点经验，探索适度放宽员工持股企业与集团内部交易比例限制，适度放宽企业单一员工持股比例，鼓励建立将员工持股份额与个人业绩考核挂钩的股权动态调整机制，积极探索以科技成果出资入股。

（三）探索实施国有优先股制度

对部分国有资本体量较大或资金需求量较大的充分竞争类子企业，在引进战略投资者或同步实施员工持股时，经国有资产监督管理部门批准，可在保持国有绝对控股的条件下，探索将部分国有股权转化为优先股，优先享有固定回报并可积累、可转换，有关优先股的约定应通过公司章程予以明确，防止国有资产流失。2021年，省市可结合实际各选择若干符合条件的企业实施试点。

（四）实施混合所有制企业差异化管控

对于国有相对控股的混合所有制企业（含上市公司），支持省市集团公司以股权关系为基础、以派出股权董事为依托，充分发挥股东（大）会、董事会作用，在重大事项决策、选人用人、薪酬分配、履职待遇、业务支出等方面，探索实施有别于国有全资和绝对控股企业的差异化管控。

（五）加强对混合所有制改革的监督

充分发挥企业内外部监督力量作用，加强对混合所有制改革重点环节和全过程的监督，防止国有资产流失。2021年，建立健全混合所有制改革项目跟踪和后评价制度，强化对改革实施情况的监督和改革成效的评估。规范国有企业参股投资，加强参股股权管理，切实防止“只投不管”。

杭州国企要在混合所有制改革方面率先突破：

1.国有上市公司值得期待

《综改实施方案》不仅仅重视未上市国企的上市工作以提升国有企业资产证券化水平，更加注重提升国有上市公司的质量，今后“围绕做强做优主业和提升专业化程度”，抑或是“围绕企业战略和产业链”，无论是上市公司并购还是被并购重组，国有上市公司的活力将被激发，上市公司融资功能将充分释放，低价国有上市公司的股票值得期待。

2.国企员工持股有重大突破

《综改实施方案》最大的突破在国企员工持股，长期以来，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）

关于“营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场”以及“单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%”的规定，实践中争议很大，很多国企无奈被拒之门外。现在，杭州的国企有福利了，可以率先放宽员工持股企业与集团内部交易比例限制，适度放宽企业单一员工持股比例，员工持股份额与个人业绩考核挂钩的股权动态调整机制也将成为国企员工持股的标配。
3.国有优先股即将破冰

国有优先股传闻已久，优先股可以实现所有权与经营权的真正分离，也是改革国有企业管控模式的重大突破。但是，国有优先股一直是只听楼梯响、不见人下来，这次是真的开始落地了。根据《综改实施方案》，在充分竞争类子企业层面，在引进战略投资者或同步实施员工持股时，在保持国有绝对控股的条件下，将部分国有股权转化为优先股，值得期待。

4.差异化管控将是新国企的标签

国企混改前后有没有发生真正的变化，主要取决于是否建立有别于国有全资国企、国有绝对控股国企的差异化管控模式，差异化管控将是混改后新国企的标签。《综改实施方案》针对国有相对控股的混合所有制企业，要求实施差异化管控，意味着国有大股东要告别传统的管控模式，充分向混改企业授权放权，一大批充满活力的新国企将爆发蓬勃生机。

（五）混改后评价将成为常态

为杜绝“只混不改”、“重混轻改”的现象，《综改实施方案》要求建立健全混合所有制改革项目跟踪和后评价制度，强化对改革实施情况的监督和改革成效的评估，可以解决“假混改”的问题，倒逼国企混改动真格，尤其是重视“改机制”，形成国企混改的闭环管理。

03

健全市场化经营机制，增强国有企业发展活力

（一）深化市场化选人用人机制

鼓励省市国有企业与人力资源服务机构建立长期稳定合作关系。省市国有企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核、实施聘任或解聘、兑现薪酬，2021年底前子企业层面基本实现全覆盖。

重点支持市场化程度较高的二级、三级竞争类企业加快推行职业经理人制度，构建公开招聘、外部寻聘、内部选聘、现有人员转聘等多种聘用渠道，严格实行不合格职业经理人市场化退出机制，2021年底前完成100名职业经理人选聘。

（二）完善市场化考核分配机制

优化工资总额管理方式，对法人治理结构完善、内控机制健全、收入分配管理规范的企业，由省市集团公司董事会依法合规决定工资总额。对创新型初创期企业和实施重大创新项目的企业，在工资总额上予以支持。完善考核机制，提升国有企业创新指标考核占比，支持省市国有企业构建以创新为导向的分层分类分阶段差异化考核机制。

（三）构建长效激励约束机制

积极推动省市国有企业加快构建与发展战略相协调、与创新转型相匹配、与市场规则相适应的长效激励约束机制。科技型企业实施股权和分红激励，适度放宽适用范围、激励额度及激励对象在岗年限限制。

从事新产业、新业态、新商业模式或投资周期较长、具有较高风险和不确定性的风险投资和创新业务领域的企业，按照风险共担、利益共享原则实施跟投机制。对暂不具备股权激励条件的企业，探索超额利润分享等现金激励。

1.经理层任期制契约化和职业经理人

目前，国企已经全面推行经理层任期制契约化，这无须赘述。而职业经理人，则依然处于探索阶段，其中的关键难点在于职业经理人与体制内经营者的双向转换通道是否畅通。《综改实施方案》要求2021年底前完成100名职业经理人选聘，难度不小。

2.工资总额管理有重大突破

早在2018年国务院就出台《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号）就明确要求改革国企工资总额管理方式，全面实行工资总额预算管理，对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，工资总额预算原则上实行备案制。但是，实践中的执行效果并不理想，关键还是在于国资委对各个国企的工资总额管控并没有放松，只有个别科技型企业获得了岗位分红等分红激励在工资总额内单列的待遇，大部分国企工资总额管理没有变化。《综改实施方案》提出对“创新型初创期企业”、“实施重大创新项目的企业”，在工资总额上予以支持，预计此类国企将在工资总额管理上大幅松绑。

3.长效激励，总有一款适合你

今年以来，长效激励约束机制或者中长期激励体系，是经常提及的改革热点，《综改实施方案》提出放宽《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号文）的适用范围、激励额度及激励对象在岗年限限制，值得期待。与此同时，针对特定国企提出要引入跟投机制、超额利润分享，不过，二者的表述略有不同：跟投机制是全面推行，超额利润分享是探索。