国有资本投资改组组建的实操方案十大细则

导言

《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》正式发布。

结合《实施意见》和国有资本投资公司和国有资本运营公司试点工作,本文从国有资本投资、运营公司的定位、组建方式、授权主体、授予权利、管控模式、业务重点、混合所有制改革、党建工作、董事会建设、支持政策十个方面提出改组组建国有资本投资、运营公司的实操细则。

一、如何定位?——国有资本投资公司 or 国有资本运营公司

国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标,在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求,以对战略性核心业务控股为主,通过开展投资融资、产业培育和资本运作等,发挥投资引导和结构调整作用,推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级,培育核心竞争力和创新能力,积极参与国际竞争,着力提升国有资本控制力、影响力。

国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标,以财务性持股为主,通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式,盘活国有资产存量,引导和带动社会资本共同发展,实现国有资本合理流动和保值增值。

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改组组建投资、运营公司企业的条件

出资人机构应从企业的发展战略、资产负债率、资产质量、盈利能力、董事会建设、关键运营能力等多方指标考察这家企业是否适合被改组组建为国有资本投资、运营公司。

二、如何组建?——新设 or 改组

文件规定,按照国家确定的目标任务和布局领域,国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。但是在具体操作中,改组方式又可以细化为合并改组、吸收改组和直接改组。其优缺点如下图所示:

表2-1 各改组组建方式优缺点

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新设组建。新设组建是指设立一个全新的企业作为国有资本、运营公司,通过划拨资产等手段,扩充投资、运营公司业务。其缺点在于公司没有存续历史,银行无法授信, 即使有再多的资产,至少要有三年,银行才能授信,申请贷款困难。

合并组建。合并组建是指选择若干家国企合并组建一家国有资本投资、运营公司(可向合并后公司注入国有资本经营预算资金)。在可实现企业间互补或协同效应、需要对纳入统一监管或主辅分离后的企业进行整合等条件下,可采用合并组建的方式。

吸收组建。吸收组建是指选择一家龙头企业为主体,吸收和整合其他一家或若干家央企,组建国有资本投资、运营公司。选定的国有企业需要有一定的资产规模、业绩较好、市场化程度较高、团队的资本投资运营丰富等特点,吸收组建的方式适用于企业之间有较强的产业互补和协同效应的情况。

直接改组。直接改组是指选择产业投资运营经验丰富、市场化程度较高的国有企业直接改组为国有资本投资、运营公司。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要,通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

三、授权主体有什么不同?——国有资产监管机构 or 政府

国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责;国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况,按照“一企一策”原则,授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责,制定监管清单和责任清单,明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式,依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价,并定期向本级人民政府报告,重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司深化试点。

政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作,贯彻落实国家战略和政策目标,定期向政府报告年度工作情况,重大事项及时报告。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等。

国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点,选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。

四、可授予国有资本投资、运营公司哪些权利?

按照“一企一策”和“分层分类”的原则,来明确对国有资本投资、运营公司的授权。

“一企一策”原则:针对国有资本投资、运营公司功能定位的不同,国有资本投资、运营公司在战略制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面有所区别,按照“一企一策”的原则明确国有资本投资、运营公司的授权内容和范围。

“分层分类”原则:分层是指国资委或政府对国有资本投资、运营公司行使出资人权利,将国资委或政府对国有企业的出资人权利授予国有资本投资、运营公司行使,由国有资本投资、运营公司对所出资企业行使出资人权利、履行出资人职责。分类是指根据国有企业的类型不同,授予国有资本投资、运营公司行使的出资人权利范围有所区别。

授权清单:文件规定将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司,相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确。结合文件规定及前期已公布国有资本投资运营公司试点授权清单,梳理授权如下表4-1。

表4-1 可授予国有资本投资、运营公司的权利

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五、国有资本投资、运营公司与所持股企业怎么设立管控模式?

国有资本投资、运营公司与所持股企业以股权管理为主。积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构,并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利,形成以资本为纽带的投资与被投资关系,协调和引导所持股企业发展,实现有关战略意图。国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权,对企业负有忠实义务和勤勉义务,切实维护股东权益,不干预所持股企业日常经营。

按照“小总部、强产业”的原则构建管控模式。重新梳理、清晰界定总部、子公司的权责界限,建立精干、规范、高效的组织机构和决策体系。总部是资本配置和资本运作中心,以战略管控。财务管控为主,主要通过公司治理机制,对所出资企业履行出资人职责,行使股东权利;确定投资企业的战略规划,通过预算、决算等财务手段,对战略推进和资本运营效果进行管控依法建立健全监督与追责并重的监督评价体系,完善考核评价、审计、监察、巡视等监督职能,全面落实国有资本经营责任。

某国有资本投资公司试点企业管控模式分析:

企业本部下放五大权利,从“管资产”向“管资本”转型

本部将用人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权及薪酬分配权等五大类关键权力下放给专业化公司(平台),主要通过派驻专职董事、监事行使股东权利,不直接干预企业经营决策和业务运营。

专业化公司(平台)对立项有规划和运营权,集团本部把控和批准重大问题、重要事项和重点环节,对年度预算实行刚性考核的同时管投资来源、管业务界限、管投资底线。

聚焦主业,打造专业化公司推动产业化发展

为加强各业务的专业化管理和专业化生产经营,根据业务聚焦原则,纵向推进产业链上下游优化配置,横向整合同类业务资产,减少同质化经营、重复建设、无序竞争。结合资产布局需要和业务经营现状,在集团设立18个专业化公司(平台),作为二级单位负责资产运营,由集团直管。

专业化公司以核心产品为主线进行纵向整合,全面建立现代企业制度,努力实现股权多元化,真正成为依法自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。

创新体制机制,释放企业活力和竞争力

激励约束机制

改变管理方式,实施分类管理。将业务划分为成熟稳健、发展培育、前景不明三类,分别实施充分授权,关注扶持和限制扩张等不同管理模式。

改革激励机制,分享超额利润。集团在原有激励报酬体系基础上,新增超额利润分享计划,从业务团队实现的净利润与集团下达的“目标值”之间的增量部分中拿出一定比例奖励团队。

改革考核机制,实行末位淘汰。

专业化公司(平台)对立项有规划和运营权,集团本部把控和批准重大问题、重要事项和重点环节,对年度预算实行刚性考核的同时管投资来源、管业务界限、管投资底线。

选人用人制度

广泛采用职业经理人制度,签订聘任协议和业绩合同,明确双方责权利,约定聘期、业绩考核标准、薪酬、合约终止条件和责任追究等内容,经理人实行任期制,三年为一任期,采取市场化原则确定薪酬激励水平,实现职务能上能下、人员能进能出的合理流动机制。

六、国有资本投资、运营公司的重点业务都有什么?

国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台,重点是要有四类业务,一是资本运作;二是股权管理;三是投融资;四是清理整合。

资本运作

国有资本投资、运营公司的资本运作主要是通过资本市场运作实现国有资本的合理流动和优化配置,即通过证券交易、产权交易等资本市场,以市场公允价格处置企业资产,实现国有资本形态转换,变现的国有资本用于更需要的领域和行业。围绕“促进国有资本的流动和优化配置”,国有资本投资、运营公司实施资本运作的重点包括:资产证券化、设立股权投资基金、市场化增减持。

股权管理

在国有资本投资、运营体系下,国有资本投资、运营公司多以全资、控股、参股的形式持有所出资企业的股权,为实现国有资本保值增值的目标,必然要求国有资本投资、运营公司对所持有公司的股权进行管理,重点是对组合管理、市值管理、参与所出资企业的治理以及推进所出资企业公司制改造等方面加强管理。包括:重组整合管理、价值管理与市值管理、参与所出资公司的治理、所出资企业公司制改造。

投融资

国有资本投资、运营公司的投融资主要是围绕服务国家战略,落实国家产业政策和重点产业布局调整的总体要求,来优化国有资本的投资方向和领域。国有资本投资、运营公司开展投融资重点包括:投融资向“四个方向”集中。(向重要行业、关键领域、重点基础设施集中;向前瞻性战略性产业集中;向产业链关键环节和价值链高端领域集中;向具有核心竞争力的优势企业集中。)加强对所出资企业的风险控制。

清理整合

中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发2015-22号文)明确了国有资本投资、运营公司要发挥清理整合的作用,主要表现为“三个一批”,即清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

七、混合所有制改革怎么混?

国有资本投资、运营公司不设股东会,由政府或国有资产监管机构行使股东会职权,政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。

在集团层面,国有资本投资、运营公司应该采取国有独资的形式。主要原因是,国有资本投资、运营公司在改组组建后,将会有大量的国有股权划转或注资到国有资本投资、运营公司中,为了提高国有资本的配置和运营效率,国有资本投资、运营公司需要对划转和注资的国有股权进行清理退出、重组整合和创新发展,以便于加快处置低效无效资产和化解产能过剩。如果采取多元化的股权结构,可能不利于国有资本投资、运营公司迅速开展业务。

国有资本投资、运营公司所持股国有控股企业开展混合所有制改革。符合条件的可优先支持同时开展混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、推行职业经理人制度、薪酬分配差异化改革等其他改革试点,充分发挥各项改革工作的综合效应。

八、党组织怎么把方向、管大局、保落实?

把加强党的领导和完善公司治理统一起来,充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则,符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项,党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。国务院直接授权的国有资本投资、运营公司,应当设立党组。纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。

九、董事会如何设立?

国有资本投资、运营公司设立董事会,根据授权,负责公司发展战略和对外投资,经理层选聘、业绩考核、薪酬管理,向所持股企业派出董事等事项。董事会成员原则上不少于9人,由执行董事、外部董事、职工董事组成。保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利,外部董事应在董事会中占多数,职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名,可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作,协助董事会履行职责。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。其中,外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求,从专职外部董事中选择合适人员担任。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事(股权董事)由国务院或地方人民政府委派,董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。其中,依据国有资本投资、运营公司职能定位,外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名,选择专业人士担任,由政府委派。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席,按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。

国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。经理层按照市场化、专业化原则以及新业务特点来设置,依照《公司法》及公司章程履行职责,专业岗位一定要采取市场化方式选聘,推行职业经理人制度。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

十、有哪些支持政策?

严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化工商税务登记、变更程序。鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策。

下附政策原文

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国务院关于推进国有资本投资、运营公司

改革试点的实施意见

国发〔2018〕23号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

改组组建国有资本投资、运营公司,是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措。按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》有关要求和党中央、国务院工作部署,为加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作,现提出以下实施意见。

一、总体要求

(一)指导思想。

全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,坚持社会主义市场经济改革方向,坚定不移加强党对国有企业的领导,着力创新体制机制,完善国有资产管理体制,深化国有企业改革,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失,切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。

(二)试点目标。

通过改组组建国有资本投资、运营公司,构建国有资本投资、运营主体,改革国有资本授权经营体制,完善国有资产管理体制,实现国有资本所有权与企业经营权分离,实行国有资本市场化运作。发挥国有资本投资、运营公司平台作用,促进国有资本合理流动,优化国有资本投向,向重点行业、关键领域和优势企业集中,推动国有经济布局优化和结构调整,提高国有资本配置和运营效率,更好服务国家战略需要。试点先行,大胆探索,及时研究解决改革中的重点难点问题,尽快形成可复制、可推广的经验和模式。

(三)基本原则。

坚持党的领导。建立健全中国特色现代国有企业制度,把党的领导融入公司治理各环节,把企业党组织内嵌到公司治理结构之中,明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位,充分发挥党组织的领导作用,确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。

坚持体制创新。以管资本为主加强国有资产监管,完善国有资本投资运营的市场化机制。科学合理界定政府及国有资产监管机构,国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界,健全权责利相统一的授权链条,进一步落实企业市场主体地位,培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。

坚持优化布局。通过授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责,促进国有资本合理流动,优化国有资本布局,使国有资本投资、运营更好地服务于国家战略目标。

坚持强化监督。正确处理好授权经营和加强监督的关系,明确监管职责,构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系,增强监督的协同性、针对性和有效性,防止国有资产流失。

二、试点内容

(一)功能定位。

国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司,是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作,不从事具体生产经营活动。国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责,维护股东合法权益,以出资额为限承担有限责任,按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标,在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域,按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求,以对战略性核心业务控股为主,通过开展投资融资、产业培育和资本运作等,发挥投资引导和结构调整作用,推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级,培育核心竞争力和创新能力,积极参与国际竞争,着力提升国有资本控制力、影响力。

国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标,以财务性持股为主,通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式,盘活国有资产存量,引导和带动社会资本共同发展,实现国有资本合理流动和保值增值。

(二)组建方式。

按照国家确定的目标任务和布局领域,国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要,通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。

划入国有资本投资、运营公司的资产,为现有企业整体股权(资产)或部分股权。股权划入后,按现行政策加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题,采取市场化方式处置不良资产和业务等。股权划入涉及上市公司的,应符合证券监管相关规定。

(三)授权机制。

按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点。

1.国有资产监管机构授权模式。政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责;国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况,按照“一企一策”原则,授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责,制定监管清单和责任清单,明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式,依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价,并定期向本级人民政府报告,重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况。

2.政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作,贯彻落实国家战略和政策目标,定期向政府报告年度工作情况,重大事项及时报告。政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等。

(四)治理结构。

国有资本投资、运营公司不设股东会,由政府或国有资产监管机构行使股东会职权,政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求,国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层,规范公司治理结构,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。

1.党组织。把加强党的领导和完善公司治理统一起来,充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则,符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。对于重大经营管理事项,党组织研究讨论是董事会、经理层决策的前置程序。国务院直接授权的国有资本投资、运营公司,应当设立党组。纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。

2.董事会。国有资本投资、运营公司设立董事会,根据授权,负责公司发展战略和对外投资,经理层选聘、业绩考核、薪酬管理,向所持股企业派出董事等事项。董事会成员原则上不少于9人,由执行董事、外部董事、职工董事组成。保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利,外部董事应在董事会中占多数,职工董事由职工代表大会选举产生。董事会设董事长1名,可设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作,协助董事会履行职责。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。其中,外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求,从专职外部董事中选择合适人员担任。董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。

政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事(股权董事)由国务院或地方人民政府委派,董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。其中,依据国有资本投资、运营公司职能定位,外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名,选择专业人士担任,由政府委派。外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席,按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。

政府或国有资产监管机构委派外部董事要注重拓宽外部董事来源,人员选择要符合国有资本投资、运营公司定位和专业要求,建立外部董事评价机制,确保充分发挥外部董事作用。

3.经理层。国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。董事长与总经理原则上不得由同一人担任。

国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央、地方党委或国有资产监管机构党组织管理,领导班子及其成员的管理,以改组的企业集团为基础,根据具体情况区别对待。其中,由中管企业改组组建的国有资本投资、运营公司,领导班子及其成员由中央管理;由非中管的中央企业改组组建或新设的国有资本投资、运营公司,领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。

政府直接授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央或地方党委管理,领导班子及其成员由中央或地方党委管理。

国有资本投资、运营公司董事长、董事(外部董事除外)、高级经理

END
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